GOVERNANCE コーポレート・ガバナンス

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持続的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの体制の継続的な充実強化に努めています。

  • 16 平和と公正をすべての人に

GOVERNANCE コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「総合設備工事業者として常に新たな価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいきます。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりです。

  • (1) 株主の権利と平等性を確保する。
  • (2) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
  • (3) 適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
  • (4) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

ダイダンコーポレートガバナンス指針

当社は、株主の権利の保護、取締役会の運営、株主等との対話、社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題など、当社の考え方を体系的に示した「ダイダンコーポレートガバナンス指針」を制定し運用しています。
今後もより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的にその強化と改善に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保しています。当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させています。

社内・社外役員図
取締役会
  • 社内役員
    ×5
  • 社外役員
    ×3
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名(女性1名を含む))で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営に関わる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
独立役員会議
  • 社外役員
    ×5
独立役員会議は、社外取締役3名・社外監査役2名で構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担います。
監査役会
  • 社内役員
    ×2
  • 社外役員
    ×2
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、議長は互選した常勤監査役(社外)が務めております。
監査役会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担および監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っています。
経営審議会
  • 社内役員
    ×12
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役、代表取締役の指名する執行役員および監査役より構成され、当社およびグループ会社の経営方針、経営戦略および経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
内部監査 内部監査体制については、社長直轄の内部監査室を設置し、当社およびグループ会社の財産および業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証および評価を行っております。
また、監査役および会計監査人とは、内部監査室が行う監査の検証等、情報交換、意見交換の連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。なお、監査の結果は、社長に対する報告に加え、取締役会や、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議へも直接報告されています。
指名報酬委員会
  • 社内役員
    ×2
  • 社外役員
    ×3
指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役3名の委員で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本としています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。
取締役会への答申
以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行うこととしています。
  • 1.代表取締役の指名(選定)
  • 2.代表取締役の解職
  • 3.取締役選任議案(選任、不再任・解任)
  • 4.取締役および執行役員の報酬についての規程制定・改正
取締役会への助言
以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。
  • 1.後継者計画(代表取締役)
  • 2.スキル・マトリックス
  • 3.取締役および執行役員の報酬テーブルの妥当性
  • 4.役員賞与の個人評価の妥当性
  • 5.執行役員選任予定者
コンプライアンス委員会
  • 社内役員
    ×2
  • 社外役員
    ×1
法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しております。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図ります。
コンプライアンス推進室 本部、事業所から独立した会長直轄のコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会との連携により、独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るための企画、立案、実施を行っています。また、内部監査室との連携により、事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施しています。
リスクマネジメント委員会
  • 社内役員
    ×6
リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備および運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っております。定期的に取締役会への報告を行っています。
サステナビリティ委員会
  • 社内役員
    ×7
当社およびグループ会社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しております。社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。
  • 持続可能な社会の実現に向けた責任および事業戦略立案
  • CSR活動、環境活動および社会貢献活動の企画、推進
  • ESG活動に係る対外情報開示および外部評価向上施策の推進

コーポレート・ガバナンス体制
(2023年11月現在)

コーポレート・ガバナンス体制(2022年9月現在)

取締役、CEOの選解任にあたっての方針と手続

取締役候補者は、取締役会の実効性を確保するために、全事業部門をカバーできるバランスを考慮し、企業経営や事業活動の推進に関する知識・能力を有する多様な人材を適材適所の観点から取締役会が選定し、株主総会に付議しています。また、取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役として相応しくないと認められる場合は、取締役会が解任を決議し、株主総会に付議しています。なお、指名報酬委員会は、代表取締役の選解任や取締役選任議案について審議し、取締役会に対して答申しています。

役員報酬

①役員の報酬等の内容に係る決定方針

取締役(社外取締役を除く)の報酬等

取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、当社グループの目的を実現するためのインセンティブプランとして、以下を基本方針としています。

  • 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
  • 中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
  • 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意思を高めることを主眼としたものであること

この基本方針のもと、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬により構成しており、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うため、指名報酬委員会の審議を経て決定しています。

社外取締役および監査役の報酬

社外取締役および監査役の報酬等については、経営の監督機能を高めるため、基本報酬のみ支給することとしています。また、監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しています。

②報酬の構成

報酬の構成割合 基本報酬70%、賞与24%、株式報酬5%

③報酬の概要

概要(算定方法)
基本報酬 取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬および業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、その報酬水準の設定については第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証のうえ、取締役会にて決定しています。
業績連動報酬 業績連動報酬等の業績指標の内容、算定方法については、中期経営計画で定める主要な経営目標である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しており、その報酬水準および報酬比率の設定については、第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証しています。
賞与 当社の全社営業利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの報酬基準額に乗じることで支給基本額を定めた上で、当該支給基本額に代表取締役は全社業績(受注工事高、完成工事高、営業利益)、その他の取締役は全社業績と所管の事業部業績等を勘案した役職別の達成度合に基づく支給率を乗じた額を支給する。(社外取締役を除く)
株式報酬 連結グループの営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの株式報酬基準額に乗じ、これを基準株価で割ることによりポイントを算出のうえ、1ポイントあたり1株式で乗じた株数をそれぞれ支給する。(社外取締役および国内非居住者を除く)

④取締役および監査役の報酬等の総額

単位:百万円

報酬等の総額 固定報酬 変動報酬 支給対象
金銭報酬 非金銭報酬
基本報酬 賞与 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 370 259 96 13 6名
社外取締役 45 45 - - 3名
監査役(社外監査役を除く) 29 29 - - 2名
社外監査役 31 31 - - 2名

取締役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役および執行役員が新たに就任する際、その役割や義務・責任の理解および企業法務面の知識装備を目的とした、専門家による研修会に参加しています。
就任後は取締役および執行役員を対象として、社外専門家による独占禁止法、会社法、コーポレート・ガバナンス等に関するセミナーや、社外有識者等による社会・経済情勢や経営に関する有用な情報等に関するセミナーを実施しています。
また、法改正等の社会的要求や取締役、執行役員からの要望を踏まえ、個別に必要とするトレーニング機会の提供、斡旋および費用の支援を行っています。独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の経営理念・経営方針、事業・財務・組織を含めた概況およびコーポレート・ガバナンスに関する事項の説明を行い、必要に応じて研究開発施設を含む主要拠点等の視察を実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、毎年、取締役会議長を責任者として、取締役会全体の実効性についての取締役会評価を実施しています。
各取締役が、各取締役自身および取締役会全体についての自己評価を行い、独立役員会議における意見交換を参考にしつつ取締役会で分析・評価を行っています。
2023年2月に実施いたしました取締役会評価の結果、取締役会の構成、審議状況について適正であり、また、オンライン会議システムを活用して、経営審議会などの経営上重要な会議についてはメンバー以外の取締役もオブザーバー参加しており、かつ取締役会の議題について特に社外役員向けに事前説明を行う等により充実、かつ効率的な運営が図られており、全体として有効に機能していると認められました。また、今後の課題としては、最新の経営課題に応じた取締役の研鑽とトレーニングの充実等を推進します。

内部統制システム

当社は、子会社を含めたコンプライアンスの徹底を図り、取締役が法令および定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行います。
また、年度ごとに運用状況を確認し取締役会に報告するとともに、効率的で適法な体制とするために、継続的に見直しを行うことによりその改善を図っています。

財務報告に係る内部統制

「財務報告に係る内部統制」の有効性については、社長直轄の内部監査室が検証および評価を行っています。
2022年度の内部統制評価の結果、2022年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。また、監査法人からも同様の評価結果を得ました。

COMPLIANCE コンプライアンス

ダイダングループ行動基準

当社グループは、グループの役職員が法令を遵守し、社会的な良識を持って行動するための5項目の「行動の原則」と14項目の「行動基準」を定めています。「行動の原則」は、日常の業務遂行において留意すべき事項をまとめたものです。

ダイダングループ行動基準より抜粋 「行動基準」は「行動の原則」を基に、さらに具体的な指針を示したものです。

行動の原則
  1. 法令・社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行う。
  2. 持続的発展が可能な社会の構築に参加する。
  3. すべての人の基本的人権を尊重する。
  4. 利害関係者との公正で透明な関係を維持する。
  5. 社会の一員であることを自覚し、より良い社会の実現を目指す。
行動基準
  1. 顧客・ユーザーとの良好な関係
  2. 安全性と品質の確保
  3. 公正で自由な競争
  4. 適正な購買取引
  5. 会社情報の適正な開示
  6. 重要な情報の適正な管理
  7. 知的財産権の保護と尊重
  1. 労働条件と職場環境の整備
  2. 人権と個性の尊重
  3. 環境問題への取り組み
  4. 適正な会計処理と納税
  5. 政治、行政との健全な関係
  6. 反社会的勢力の排除
  7. 私的行為の禁止

コンプライアンス体制

①コンプライアンス委員会
会長を委員長とする組織で法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために設置しております。

②法令遵守支援委員会
外部専門家で構成しコンプライアンス推進室を支援する専門組織として設置しております。

③コンプライアンス推進室
コンプライアンス経営の徹底を図るための企画、立案、実施等を行うために設置しております。

コンプライアンス啓発活動

①腐敗防止に関する方針を記載した「コンプライアンスカード」を入社時に配布し、日常的に携帯させるほか、新入社員研修時においても講義を通じてダイダングループ行動基準の遵守を推進しております。

②全社員が段階的に受講する研修において、それぞれの段階に応じた取引先等との贈収賄、癒着、横領等の腐敗防止に関する方針を含めたコンプライアンスに関する研修を実施しております。

③独占禁止法やハラスメントなどのコンプライアンスに関する、e-ラーニングによる教育を年数回実施しております。

④「法令遵守支援員会」から全社員に向けて、独禁法関連などをはじめとする取引先等との贈収賄、癒着、横領等の腐敗防止に関する方針を含めたコンプライアンスをテーマとしたセミナーを実施しております。

⑤コンプライアンス監査として、内部監査室とコンプライアンス推進室とが連携し、年2回、全事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施し、コンプライアンスに則った業務が行われているか確認しております。

⑥コンプライアンス違反の未然防止・特定を目的としてコンプライアンス違反内部通報・相談窓口を設け、「行動の原則」・「行動基準」の遵守を確認し、定期的に運用状況を取締役会へ報告しております。

内部通報・相談窓口

当社グループでは内部通報規程にて定めており、それに則って内部通報制度を運用しております。
2022年4月に公益通報者保護法の改正にともなう要件に対応することを目的として、見直しを行い、通報者の範囲の拡大し、ダイダングループの役職員および、派遣労働者が通報を行えるようにしております。
内部通報・相談窓口への通報は、業務上の指揮命令系統から独立した報告ルートを設けることにより、通常では発見しにくい職場での問題(法令および社内規程違反や社会規範に反する行為)を早期発見することを目的として設置しています。
内部通報窓口は、コンプライアンス推進室、社外取締役または社外監査役に、また外部窓口では顧問弁護士に通報を行えるようにしております。通報・相談者が正当な理由に基づいて内部通報を行ったことを理由として、不当な取り扱いを受けないことを「企業倫理規程」で保障しています。また、匿名による通報も可能とするなど、通報者のプライバシー保護についても配慮しています。
通報された内容の中でも当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのあるものに関しては、会長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、必要な措置について審議を行っております。

内部通報・相談のフロー図

PREVENTIVE MEASURE 2023年3月公表の不正行為に関して

不正行為が発生しましたことは誠に遺憾であり、株主の皆さまをはじめとする関係者の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
当社は、社内調査委員会の調査結果と再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、再発防止策を厳格に実行して皆さまの信頼回復に全力で取り組んでまいります。

不正行為の内容

2023年1月に税務調査の過程で大阪本社における不正行為が発覚しました。その概要は、複数の従業員が、特定の工事下請負業者と共謀し、当該業者に対して水増しまたは架空発注を行った上で、その水増しまたは架空発注額の一部をキックバックとして受領し、接待交際費に費消していたこと、および当社が当該業者に対して発注する別工事の工事代金に充てる方法等による工事原価の付替えを行っていたというものでした。その損害額は、総額で約173百万円になりました。

不正行為発覚後の経緯

不正行為発覚後、2023年2月9日に外部の弁護士および税理士を含む社内調査委員会を設置して調査を進め、4月26日付で調査委員会より受領した調査報告書に基づき、調査結果を公表しました。
本報告書で指摘されている本件不正行為の発生原因は下記の通りでした。

  • (1) コンプライアンス意識の不足・欠如
  • (2) 協力会社との馴れ合いや癒着
  • (3) 業務フローおよび管理・統制体制上の問題点
  • (4) 過去における抜本的な再発防止策の不実施

その後、具体的な再発防止策の検討を行い、5月11日には再発防止策について公表しています。

不正行為についての処分

キックバック不正に関わった従業員については、不正行為の事実の確認後に自宅待機処分を行った上で、4月14日付で、懲戒解雇または諭旨退職としました。原価付替不正に関わった従業員についても、厳正な処分を行いました。また、責任の所在を明確にするため、4月14日開催の取締役会にて、管理監督する立場にあった役員の処分も決定しました。

再発防止策の概要

調査委員会の提言を踏まえて、厳格な再発防止策を策定し、実施しております。 

  • (1) 社内に向けたコンプライアンス教育の徹底
  • (2) 協力会社に対するコンプライアンスの周知等
  • (3) 協力会社との馴れ合いや癒着の防止
  • (4) 業務フローの改善
    • 実情に見合った実行予算の作成
    • 具体的な工事内容を明確にした発注業務の実践
    • 技術部長および技術課長による現場状況の十分な把握
  • (5) 原価管理体制の改善
    • 実情に見合った管理体制の構築
    • 原価管理部門の役割の見直し、牽制機能の強化
  • (6) 内部監査の強化
  • (7) 交際費ルールの明確化
  • (8) 定期的な人事ローテーション
役職員および協力会社向けコンプライアンスセミナーでの北野会長挨拶

RISK MANAGEMENT リスクマネジメント

リスクマネジメントの体制

当社が永続的に価値を提供し続けるために、リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべくリスクマネジメント体制を構築しています。リスクマネジメント方針を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に行います。また、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置しており、リスクマネジメントに関する決定事項の討議や取締役会への報告を行っています。なお、やむを得ず危機が発生した場合には、同規程に基づいて対策本部を設置し、損失を最小に抑えるよう危機管理体制を構築しています。取締役会では、同報告を受けるとともに、リスクマネジメント体制の整備・監督を行っており、リスクマネジメントの実効性をモニタリングしています。
さらに、リスクセンスを向上させながら、健全な組織を作り上げていくために、定期的に全社員を対象とした「リスクセンス研修」を実施しています。

リスクマネジメント体制図

リスクマネジメント方針

今日、当社やステークホルダーを取り巻く環境は日々急激な変化を遂げており、事業活動の多様化、複雑化が避けられない状況にあります。このような環境の中で、当社がすべてのステークホルダーに対し、永続的に価値を提供し続けるために、次の取り組みを行います。

  • リスクマネジメントにおいては、人命・安全確保を最優先する。
  • 事業リスクを正しく認識し、リスクの顕在化を防ぐ。
  • リスクが顕在化した場合には、影響を極小化するため、迅速かつ適切に対応する。

当社では、本方針に沿い、全体最適を前提としたリスクマネジメントを組織として継続的に行ってまいります。

行動指針

  • 1.会社は、リスクマネジメントを経営上の重要事項と捉え、全社的な取り組みを行います。
  • 2.会社は、企業価値向上の阻害要因をリスクとして事前に把握し、発生の防止、被害の極小化のため、全社的な取り組みを行います。
  • 3.会社は、リスクが発生した場合には、その重要性、影響度に鑑み、適宜情報開示を行います。
  • 4.各本部は、リスクを正しく認識し、適宜見直しを行い、事業環境の変化に鑑みた現実性のあるリスクマネジメントを行います。
  • 5.各事業部・事業所は、リスクマネジメントに関わる取り組みが組織内で遂行されるよう適切な方策を講じます。
  • 6.すべての役職員は、各自がリスクマネジメントの担当者として自覚と責任感を持って行動します。

主なリスクと対応策

リスク 内容 対応策
情報漏洩リスク 情報の不正使用・外部への漏洩、情報システムの停止・誤作動等 「セキュリティハンドブック」等の発行、情報セキュリティ教育の実施
人材リスク 採用計画の未達、人材流出等や士気の低下等 働き方改革の推進、ストレスチェックの実施
法的リスク 法令等の不遵守、贈収賄を含む腐敗行為全般、契約違反、各種制度変更への不対応 コンプライアンス教育の実施、内部通報制度
自然災害リスク 台風、河川の氾濫、地震等の自然災害 事業継続管理(BCM)の策定、安否確認システムの導入
施工リスク 安全性、施工物件の品質劣化等 安全衛生管理計画の策定、現場パトロールの実施
信用リスク 信用供与先の財務状況の悪化、契約不履行等 信用状況に応じた与信管理の手続き、外部機関からの客観的な評価
気候関連リスク 気候変動の政策・規制、技術への対応の遅れ、情報開示不足等 気候変動にともなうリスクと機会の特定、評価およびTCFD提言に沿った情報開示の拡充

リスクマネジメント委員会の役割

リスクマネジメント委員会の役割 図

情報セキュリティ強化への取り組み

社内システムでのクラウドサービス導入増加に伴い、クラウドセキュリティサービスを導入し、情報セキュリティの強化を図っています。役職員に対し、社内イントラネットに「情報システム利用ガイドライン」を掲示しており、電子機器利用に関する日常の注意点を周知しています。
e-ラーニングによる情報セキュリティ教育や標的型攻撃メール対応訓練を実施し、情報セキュリティに関する意識の向上を図り、情報漏洩等の事故を未然に防止しています。
また、工事現場(作業所)の情報セキュリティ強化を目的とした、「作業所のネットワーク構築ガイドライン」および「作業所の情報セキュリティガイドライン」を改正し、具体的な情報セキュリティ対策や、作業所の関係者を対象とした情報セキュリティ教育を拡充しています。

実施内容 実施時期
e-ラーニング 2023年1月
標的型攻撃メール対応訓練 2022年8月

事業継続管理(BCM)の制定

事業継続計画(BCP)に、改善を繰り返していくPDCAの仕組みを取り入れた【事業継続管理(BCM)】を定めております。
教育・訓練の一環として、2023年4月に緊急時の実効性向上および判断力の向上のため、各事業所の災害対応責任者を対象とした訓練を行いました。
実際に災害が発生した場合のさまざまな状況を想定し、訓練事務局より提示した設問について、各事業所内でディスカッションを実施しBCPマニュアルの内容の確認および災害対応力の向上を図りました。

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