持続的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの体制の継続的な充実強化に努めています。
当社は、「地球と社会と私たちの未来に、安全・快適・信頼の空間価値を届ける」を企業理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいきます。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりです。
当社は、株主の権利の保護、取締役会の運営、株主等との対話、社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題など、当社の考え方を体系的に示した「ダイダンコーポレートガバナンス指針」を制定し運用しています。
今後もより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的にその強化と改善に取り組んでいきます。
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保しています。当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させています。
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取締役会
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取締役会は、取締役8名（うち社外取締役4名（女性1名を含む））で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営に関わる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っています。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。 |
|---|---|
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監査役会
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監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、議長は互選した常勤監査役（社外）が務めています。監査役会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担および監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っています。 |
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指名報酬委員会
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指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本としています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。
取締役会への答申
以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行うこととしています。
取締役会への助言
以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。
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独立役員会議
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独立役員会議は、社外取締役4名・社外監査役2名で構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担っています。また、政策保有株式の保有効果の検証に際し、その内容を確認し、株主共同の利益の視点の確保をしています。 社外役員の独立性判断基準 当社は、2015年12月に「社外取締役の独立性基準」を制定し、2024年6月より適用範囲に社外監査役を含めた「社外役員の独立性判断基準」として運用しています。当基準につきましては「ダイダンコーポレートガバナンス指針」をご参照ください。 |
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経営審議会
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経営審議会は、毎月1回、その他必要に応じて開催し、取締役社長の指名する取締役および執行役員により構成され、当社およびグループ会社の経営方針、経営戦略および経営全般にわたる重要事項について審議を尽くしたうえで決定あるいは意思決定に対する助言や協議を行い、必要に応じて取締役会に上程しています。 |
| 内部監査 | 内部監査体制は、本部・事業所から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の会計の正確性、業務の適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証し、評価を行っています。監査役及び会計監査人とは緊密な連携を図っており、内部監査室が実施した監査結果を検証するなど、それぞれの情報を相互に共有し、効率的な内部監査の実施に努めています。また、内部統制部門と定期的に報告会等で意見交換し、コンプライアンス推進室と双方の情報を共有して、連携して監査しています。なお、監査の結果は、社長への報告に加え、取締役会や独立役員会議へも直接報告しています。 |
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コンプライアンス委員会
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法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しています。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図っています。 |
| コンプライアンス推進室 | 本部、事業所から独立した会長直轄のコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会との連携により、独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るための企画、立案、実施を行っています。また、内部監査室との連携により、事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施しています。 |
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リスクマネジメント委員会
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リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備および運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っています。定期的に取締役会への報告を行っています。 |
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サステナビリティ委員会
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当社およびグループ会社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しています。社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。
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| 2015年 |
「ダイダンコーポレートガバナンス指針」を制定 初めて社外取締役2名を選任 取締役会の実効性評価を開始 |
|---|---|
| 2019年 | リスクマネジメント委員会を設置 |
| 2021年 | 指名報酬委員会を設置 |
| 2022年 | サステナビリティ委員会を設置 |
取締役候補者は、取締役会の実効性を確保するために、全事業部門をカバーできるバランスを考慮し、企業経営や事業活動の推進に関する知識・能力を有する多様な人材を適材適所の観点から取締役会が選定し、株主総会に付議しています。また、取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役として相応しくないと認められる場合は、取締役会が解任を決議し、株主総会に付議します。なお、指名報酬委員会は、代表取締役の選解任や取締役選任議案について審議し、取締役会に対して答申しています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、当社グループの目的を実現するためのインセンティブプランとして、以下を基本方針としています。
この基本方針のもと、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬により構成しており、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うため、指名報酬委員会の審議を経て決定しています。
社外取締役および監査役の報酬等については、経営の監督機能を高めるため、基本報酬のみ支給することとしています。また、監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しています。
| 概要（算定方法） | ||
|---|---|---|
| 基本報酬 | 取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬および業務執行に係る役割に応じた報酬の合計で構成され、その報酬水準の設定については第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証のうえ、取締役会にて決定しています。 | |
| 業績連動報酬 | 業績連動報酬等の業績指標の内容、算定方法については、中期経営計画で定める主要な経営目標である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しており、その報酬水準および報酬比率の設定については、第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証しています。 | |
| 賞与 | 当社の全社営業利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの報酬基準額に乗じることで支給基本額を定めたうえで、当該支給基本額に代表取締役は全社業績（受注工事高、完成工事高、営業利益）、その他の取締役は全社業績と所管の事業部業績等を勘案した役職別の達成度合に基づく支給率を乗じた額を支給する。（社外取締役を除く） | |
| 株式報酬 | 連結グループの営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの株式報酬基準額に乗じ、これを基準株価で割ることによりポイントを算出のうえ、1ポイントあたり2株式で乗じた株数をそれぞれ支給する。（社外取締役および国内非居住者を除く） | |
単位:百万円
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 支給対象 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 396 | 197 | 151 | 47 | 4名 |
| 社外取締役 | 56 | 56 | - | - | 4名 |
| 監査役（社外を除く） | 37 | 37 | - | - | 4名 |
| 社外監査役 | 31 | 31 | - | - | 4名 |
| 役員区分 | 株式数 | 交付対象 |
|---|---|---|
| 取締役（社外取締役を除く） | 10,070株 | 4名 |
当社は、取締役および執行役員が新たに就任する際、その役割や義務・責任の理解および企業法務面の知識装備を目的とした、専門家による研修会に参加しています。
就任後は取締役および執行役員を対象として、社外専門家による独占禁止法、会社法、コーポレート・ガバナンス等に関するセミナーや、社外有識者等による社会・経済情勢や経営に関する有用な情報等に関するセミナーを実施しています。
また、法改正等の社会的要求や取締役、執行役員からの要望を踏まえ、個別に必要とするトレーニング機会の提供、斡旋および費用の支援を行っています。
監査役については、適宜、外部講習会・交流会等に参加し、必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めています。
独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の企業理念・経営方針、事業・財務・組織を含めた概況およびコーポレート・ガバナンスに関する事項の説明を行い、必要に応じて研究開発施設を含む主要拠点等の視察を実施しています。
当社は、毎年、取締役会議長を責任者として、取締役会全体の実効性についての取締役会評価を実施しています。
各取締役・監査役を対象に「取締役会運営に関する自己評価アンケート」を実施し、社外取締役、社外監査役で構成する独立役員会議による集計、分析、課題抽出、改善方針の検討等を経て、毎年1回、取締役会で討議を行い、評価結果及び改善事項をまとめています。今回は、より高いレベルの客観性と開示の充実をめざして、この分野の動向について広く最新の情報を有する外部機関を活用して実施しました。2024年12月から2025年2月に実施いたしました取締役会評価の結果、取締役会の構成、非財務情報の提供について適正であり、また、オンライン会議システムを活用した経営審議会などの経営上重要な会議についてはメンバー以外の取締役もオブザーバー参加しており、かつ取締役会の議題について特に社外役員向けに事前説明を行う等により充実、かつ効率的な運営が図られており、全体として有効に機能していると認められました。また、今後の課題としては、「経営人材の育成」・「役員の研鑽とトレーニングの充実」・「議題の徹底した再整理と重要議題の討議時間確保」・「経営戦略等についての必要な情報の提供等による討議の充実と深化」・「株主との建設的な対話の継続」を図ることにより、今後も継続的な取締役会の実効性向上と、経営戦略等の重要事項について一層タイムリーで充実した議論と意思決定に努めてまいります。
| 2024年度の主な取組み／評価 | 課題 | 2025年度の取組み方針 | |
|---|---|---|---|
| 役員の研鑽と トレーニングの充実 |
社内役員向けの研修会を3回開催、また社外役員には現場視察や新事業施設の見学会を実施した。 研修会は回数・内容とも改善の余地がある。 |
経営人材の育成 | 2024年度の指名報酬委員会において検討された経営トップとして求められる資質や能力・経験を踏まえ、将来の経営トップの育成のための計画的取組みを強化する。 |
| 役員の研鑽とトレーニングの更なる充実 | 研修会、現場見学、意見交換等適宜の方法により、将来の経営環境の変化や最新の経営課題に応じた一層の研鑽及びトレーニング機会の充実を図る。 | ||
| 取締役会の 運営改善 |
取締役会議題の事前説明を社外役員へ行い、経営上重要な議題について取締役会以外のメンバーとの意見交換の場を設け、より充実した効率的な運営を実施した。 重要議題の増加により十分な討議時間確保への更なる改善を行うべきである。 |
議題の徹底した再整理と重要議題の討議時間確保 | 議論すべき重要議題や新規の議題の増加傾向に対応して、議題の厳選と権限委譲の徹底を通じて必要な討議時間を確保し、一層タイムリーで充実した討議と意思決定に努める。 |
| 経営戦略等についての必要な情報の提供等による討議の充実と深化 | 経営戦略等の重要議題について十分な情報を収集提供し、必要があれば取締役会以外にテーマに応じた討議の場を設置すること等により、全体として充実した討議を進める。 | ||
| 株主及び投資家への 対応強化 |
IRフェアへの参加、IR窓口の体制強化をはじめとした積極的な取組みを実施した。 機関投資家等への対応も同様に進めるべきである。 |
株主との建設的な 対話の継続 |
株式の流動性の拡大、政策保有株式の縮減、NISAの普及、個人株主や外国人株主の増加等に対応し、株主の皆様との建設的な対話を継続強化する。 |
当社は、子会社を含めたコンプライアンスの徹底を図り、取締役が法令および定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行っています。
また、年度ごとに運用状況を確認し取締役会に報告するとともに、効率的で適法な体制とするために、継続的に見直しを行うことによりその改善を図っています。
「財務報告に係る内部統制」の有効性については、社長直轄の内部監査室が検証及び評価を行っています。
2024年度の内部統制評価の結果、2024年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。また、監査法人からも同様の評価結果を得ました。
当社グループは、グループの役職員が法令を遵守し、社会的な良識を持って行動するための5項目の「行動の原則」と14項目の「行動基準」を定めています。「行動の原則」は、日常の業務遂行において留意すべき事項をまとめたものです。
①コンプライアンス委員会
会長を委員長とする組織で法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために設置しています。
②法令遵守支援委員会
外部専門家で構成しコンプライアンス推進室を支援する専門組織として設置しています。
③コンプライアンス推進室
コンプライアンス経営の徹底を図るための企画、立案、実施等を行うために設置しています。
①腐敗防止に関する方針を記載した「コンプライアンスカード」を入社時に配布し、日常的に携帯させるほか、新入社員研修時においても講義を通じてダイダングループ行動基準の遵守を推進しています。
②全従業員が段階的に受講する研修において、それぞれの段階に応じた取引先等との贈収賄、癒着、横領等の腐敗防止に関する方針を含めたコンプライアンスに関する研修を実施しています。
③独占禁止法やハラスメントなどのコンプライアンスに関する、e-ラーニングによる教育を年数回実施しています。
④「法令遵守支援委員会」から全従業員に向けて、独禁法関連などをはじめとする取引先等との贈収賄、癒着、横領等の腐敗防止に関する方針を含めたコンプライアンスをテーマとしたセミナーを実施しています。
⑤コンプライアンス意識の浸透とリスクの最小化を目指し、日常業務における適切な判断を支援するツールとして、「コンプライアンスガイドブック」を発刊して全従業員に配布しています。
⑥コンプライアンスに対する理解度や意識を把握して組織全体のリスクを軽減するため、コンプライアンス意識調査を実施しています。
⑦コンプライアンス監査として、内部監査室とコンプライアンス推進室とが連携し、年2回、全事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施し、コンプライアンスに則った業務が行われているか確認しています。
⑧コンプライアンス違反の未然防止・特定を目的としてコンプライアンス違反内部通報・相談窓口を設け、「行動の原則」・「行動基準」の遵守を確認し、定期的に運用状況を取締役会へ報告しています。
当社グループでは内部通報規程にて定めており、それに則って内部通報制度を運用しています。
2022年4月に公益通報者保護法の改正にともなう要件に対応することを目的として、見直しを行い、通報者の範囲を拡大し、ダイダングループの役職員及び、派遣労働者が通報を行えるようにしています。
内部通報・相談窓口への通報は、業務上の指揮命令系統から独立した報告ルートを設けることにより、通常では発見しにくい職場での問題（法令及び社内規程違反や社会規範に反する行為）を早期発見することを目的として設置しています。
内部通報窓口は、コンプライアンス推進室、社外取締役または社外監査役に、また外部窓口では顧問弁護士に通報を行えるようにしています。通報・相談者が正当な理由に基づいて内部通報を行ったことを理由として、不当な取り扱いを受けないことを「企業倫理規程」で保障しています。また、匿名による通報も可能とするなど、通報者のプライバシー保護についても配慮しています。
2023年9月、より中立性を確保するため、外部委託サービスによる窓口（外部通報・ハラスメント相談窓口）を追加しました。
通報があったすべての事案について、調査・フォローアップを実施しており、通報された内容の中でも当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのあるものに関しては、会長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、必要な措置について審議を行っています。
2025年4月に、人権を尊重した経営を推進し、職場環境の改善、顧客や取引先との良好な関係維持を目的として、「カスタマーハラスメントに対する基本方針」を策定いたしました。当社グループの従業員がハラスメント行為の加害者・被害者にならないように取り組んでいます。
不正行為が発生しましたことは誠に遺憾であり、株主の皆さまをはじめとする関係者の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
当社は、社内調査委員会の調査結果と再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、再発防止策を厳格に実行し、皆さまの信頼回復に全力で取り組んでいます。
2023年1月に税務調査の過程で大阪本社における不正行為が発覚しました。その概要は、複数の従業員が、特定の工事下請負業者と共謀し、当該業者に対して水増しまたは架空発注を行ったうえで、その一部をキックバックとして受領し、接待交際費に費消していたこと、および別工事の工事代金に充てる方法等による工事原価の付替えを行っていたというものでした。その損害額は、総額で約173百万円になりました。
この不正行為の発生原因は、（1）コンプライアンス意識の不足・欠如、（2）協力会社との馴れ合いや癒着、（3）業務フローおよび管理・統制体制上の問題点、（4）過去における抜本的な再発防止策の不実施でした。
調査委員会の提言を踏まえて、厳格な再発防止策を策定し、実施しています。
当社が永続的に価値を提供し続けるために、リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべくリスクマネジメント体制を構築しています。リスクマネジメント方針を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に行います。また、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置しており、リスクマネジメントに関する決定事項の討議や取締役会への報告を行っています。なお、やむを得ず危機が発生した場合には、同規程に基づいて対策本部を設置し、損失を最小に抑えるよう危機管理体制を構築しています。取締役会では、同報告を受けるとともに、リスクマネジメント体制の整備・監督を行っており、リスクマネジメントの実効性をモニタリングしています。
さらに、リスクセンスを向上させながら、健全な組織を作り上げていくために、定期的に全従業員を対象とした「リスクセンス研修」を実施しています。
今日、当社やステークホルダーを取り巻く環境は日々急激な変化を遂げており、事業活動の多様化、複雑化が避けられない状況にあります。このような環境の中で、当社がすべてのステークホルダーに対し、永続的に価値を提供し続けるために、次の取り組みを行います。
当社では、本方針に沿い、全体最適を前提としたリスクマネジメントを組織として継続的に行ってまいります。
| リスク | 内容 | 対応策 |
|---|---|---|
| 市況状況リスク | 経済環境の悪化や技術革新の影響で建設需要が減少、受注環境の悪化 | 外部環境の変化のモニタリング、事業多角化の推進 |
| 施工リスク | 労働災害、施工物件の品質劣化等、資機材・労務費の高騰、資機材の納期遅延、施工体制の確保 | 安全衛生管理計画の策定、現場パトロールの実施、適切な原価計算の実施、協力会社への人材採用活動の協力 |
| 人材リスク | 技術者採用計画の未達、人材流出や人材喪失、士気の低下等 | 働き方改革の推進、ストレスチェックの実施、採用の強化、エンゲージメントサーベイの実施 |
| 海外リスク | 海外状況による損失、健康衛生環境等の違いによる健康被害 | 海外赴任前研修の実施 |
| 法的リスク | 法令等の不遵守による損失、贈収賄を含む腐敗行為全般への不対応による損失、契約違反、各種制度変更への不対応による損失、時間外労働削減対応による損失 | コンプライアンス教育の実施、社内外に内部通報及び相談窓口の設置 |
| オペレーショナルリスク | 技術開発の遅れや営業不振にともなう競争力低下、資産・負債の価格変動による損失 | 中長期的な研究開発計画の策定、全社的な視点での営業情報の蓄積 |
| 情報漏洩・サイバーリスク | 情報の不正使用・外部への漏洩による損失、情報システムの停止・誤作動等による損失 | 「セキュリティハンドブック」等の発行、作業所の情報セキュリティガイドライン制定、情報セキュリティ教育・セキュリティパトロールの実施 |
| 資産リスク | 資産管理の瑕疵、資産の毀損等による損失 | 金融資産のモニタリング、有事の際の資産管理（BCP等）、弁護士との連携 |
| 自然災害リスク | 台風、河川の氾濫、地震等の自然災害による執務環境等の低下及び損失 | 事業継続管理（BCM）の策定、事業継続計画（BCP）訓練の実施、安否確認システムの導入 |
| 評判リスク | 風評及び事実に係る不対応による企業価値損失 | 情報の適時適切な開示、危機発生時の対策本部設置、報道機関等への対応 |
| 信用リスク | 信用供与先の財務状況の悪化・契約不履行等による損失 | 信用状況に応じた与信管理の手続き、外部機関からの客観的な評価 |
| 気候関連リスク | 気候変動の政策・規制、技術への対応の遅れ、情報開示不足等 | サステナビリティ委員会にてリスクと機会の特定、評価及びTCFD提言に沿った情報開示の拡充 |
社内システムでのクラウドサービス導入増加にともない、クラウドセキュリティサービスを導入し、情報セキュリティの強化を図っています。役職員に対し、社内イントラネットに「情報システム利用ガイドライン」を掲示しており、電子機器利用に関する日常の注意点を周知しています。
e-ラーニングによる情報セキュリティ教育や標的型攻撃メール対応訓練を実施し、情報セキュリティに関する意識の向上を図り、情報漏洩等の事故を未然に防止しています。また、工事現場（作業所）の情報セキュリティ強化を目的とした、「作業所のネットワーク構築ガイドライン」及び「作業所の情報セキュリティガイドライン」を改正し、具体的な情報セキュリティ対策や、作業所の関係者を対象とした情報セキュリティ教育を拡充しています。
| 実施内容 | 実施時期 |
|---|---|
| e-ラーニング | 2024年11月 |
| 標的型攻撃メール対応訓練 | 2024年7月・11月 |
事業継続計画（BCP）に、改善を繰り返していくPDCAの仕組みを取り入れた【事業継続管理（BCM）】を定めています。 教育・訓練の一環として、2025年9月に緊急時の実効性向上及び判断力の向上のため、各事業所の災害対応責任者を対象とした訓練を行いました。 実際に災害が発生した場合のさまざまな状況を想定し、訓練事務局より提示した設問について、各事業所内でディスカッションを実施しBCPマニュアルの内容の確認及び災害対応力の向上を図りました。
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